5月16日，證監會發布了修改後的《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），滬深北交易所同步修訂發布重組審核規則和配套業務指南。
去年9月份，證監會出台《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》（即“併購六條”），此次修訂進一步落實相關舉措，通過提高審核效率、提升監管包容度、提高交易靈活性、鼓勵私募基金積極參與等，降低交易成本，進一步激發併購重組市場活躍度，提高上市公司質量，更好發揮資本市場樞紐功能。
南開大學金融發展研究院院長田利輝在接受《證券日報》記者採訪時表示，此次修訂是資本市場從“融資工具”向“資源配置中樞”轉型的關鍵一躍。通過制度創新精準解決市場痛點，既為戰略併購“鬆綁”，又以“大數據監控+終身追責”築牢底線，標誌著中國資本市場進入“高質量併購驅動產業升級”的新周期。
提高審核效率
鼓勵龍頭企業做優做強
此次修訂新設重組簡易審核程序，對兩類交易實行“2+5+5”審核機制，即交易所在2個工作日內受理，5個工作日內出具審核意見，無需交易所併購重組委審議，證監會在5個工作日內作出予以註冊或者不予註冊的決定。
第一類是符合條件的上市公司之間的吸收合併，既有助於頭部企業整合資源，提高產業集中度，也有助於進一步暢通A股退市渠道，提高上市公司質量。
對此，中金公司研究部首席國內策略分析師李求索在接受《證券日報》記者採訪時表示，這有望為上市公司提供更加多元的主動退市渠道，促進A股市場形成有進有出的良性循環。
“简化审核流程有助于推动行业整合和龙头企业的形成，是深化资本市场改革，推动并购重组市场化、法治化发展的重要举措，旨在更好地发挥市场在资源配置中的决定性作用。”中央财经大学资本市场监管与改革研究中心副主任李晓在接受《证券日报》记者采访时表示。
第二类是运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组的申请。李求索表示，这一方面是对信息披露优秀、与市场沟通良好、为提升市场整体质量做贡献的公司予以奖励，鼓励上市公司提升信息披露质量。另一方面，针对高市值、信息披露质量高的优质公司设置简易通道，也是一种正向激励，引导上市公司提升自身质量。
在市场人士看来，通过精简流程能够降低市场交易成本，激发市场活力。在业内人士看来，此举旨在鼓励龙头公司通过“小步快走”方式，做大做优做强。
“通过‘2+5+5’极速审核，效率将实现跃升。”田利辉表示，此举传递出支持头部公司整合的信号，鼓励行业“龙头”通过吸收合并实现“强强联合”；助力新质生产力发展，未来优质科技企业并购将显著提速。
与此同时，为了支持上市公司之间吸收合并，此次修订还完善了锁定期安排，明确被吸并方控股股东、实控人锁定期为6个月。
“需要注意的是，尽管程序简化，但对于交易的实质合规性、信息披露的真实准确完整等方面的要求并未降低。相关规则也明确了不适用简易审核程序的负面清单。”李晓表示。
据记者了解，为避免简易审核程序被滥用，本次修订设定了简易审核程序适用的负面情形，并强化简易审核程序的各方责任。
增强监管包容性
提高交易灵活性和成功率
《管理办法》进一步提高监管包容度，提高了对上市公司财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，将发行股份购买资产条件调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。
李求索表示，提升對財務狀況變化的包容度，更加有利於進行了大量研發投入但尚未形成穩定盈利的早期科創企業，有助於推動科創企業參與併購重組；提高對同業競爭和關聯交易的包容度，則有助於企業實施同行業、上下游併購重組，從而達到提升產業鏈優勢、實現產業轉型等目的。
此外，此次修訂設立重組股份對價分期支付機制，對分期發行股份支付對價的批文有效期、發行條件、鎖定期、持續督導等相關規定均進行了明確。
業內人士表示，股份對價分期支付為交易各方提供了一種新的選擇。此前併購重組中，只有現金購買資產可以分期支付，此次修訂明確發行股份購買資產也可以分期支付，交易各方可以結合談判情況，自主選擇分期支付並設置支付條件，以滿足上市公司視後續標的經營狀況靈活調整支付股份數量的需求。創新性的製度設計能夠在科技型企業估值波動較大的情況下，充分保障上市公司利益。
李求索表示，分期支付機制一方面減輕了收購方的資金壓力，另一方面也降低了一次性估值帶來的風險，尤其有助於成長性強而業績不確定性偏大的科創企業參與併購重組交易。
在李曉看來，此舉可以減輕收購方短期內的資金壓力，特別是對於現金流相對緊張但具有良好發展前景的收購方而言，有助於促成交易。此外，分期支付可以與被收購方未來的業績表現掛鉤，形成更緊密的利益綁定機制，激勵被收購方管理層努力實現業績承諾，降低收購風險。
鼓勵私募基金參與
為市場引入更多長期資本
此次改革還引入“反向掛鉤”機制，助力私募股權創投基金退出。 《管理辦法》明確私募基金投資期限滿48個月的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短為6個月，重組上市中控股股東、實際控制人及其控制的關聯人以外的股東的鎖定期限由24個月縮短為12個月。
在田利輝看來，私募基金“反向掛鉤”具有激勵效應。鎖定期縮短能夠提升私募股權創投基金的退出效率，吸引長期資本，優化風險對沖；與業績補償、分期支付形成組合工具，降低“對賭失敗”風險。
李求索表示，引入“反向掛鉤”機制，通過縮短退出週期來補償長期投資，有助於促進私募更多參與併購重組，為併購重組市場引入長期資金。一方面，投資期限較長的私募基金鎖定期限能夠縮減，有助於鼓勵長期資金參與併購重組。長期資金具備更長遠的投資視角，更加註重長期發展，對於初創企業，尤其是進行大量研發投入但尚未形成穩定盈利的早期科創企業，長期資金的穩定支持尤為重要。另一方面，縮短鎖定期有助於資金循環，降低流動性風險，有效緩解“退出難”問題，暢通“募投管退”良性循環。
值得注意的是，監管部門在激發併購重組市場活力的同時，通過強化信息披露和事中事後監管，注重防範風險和保護投資者權益，維護規範有序的市場環境。
李求索表示，“併購六條”各項措施全面落地，將對市場產生三方面影響。首先，進一步加大對科技創新企業的支持力度。此次修訂有助於支持上市公司圍繞科技創新、產業升級佈局，引導更多資源要素向新質生產力方向聚集。其次，推動併購重組進一步“脫虛向實”。新“國九條”提出加大對“借殼上市”的監管力度，本次改革支持上市公司實施同行業、上下游的併購重組，並支持企業圍繞產業轉型升級等需求開展符合商業邏輯的跨行業併購。未來上市公司併購重組或更多以產業併購為主線，無論是同行業還是跨行業併購，均以產業整合、產業升級、產業發展為主要目標。最後，推動併購重組成為暢通A股退市渠道、完善市場生態的重要手段。
