12月5日，中國證監會就《上市公司監督管理條例（公開徵求意見稿）》（以下簡稱《條例》）公開徵求意見。 《條例》細化完善上市公司收購、重大資產重組等規定，進一步明確財務顧問的職責定位和獨立性要求，支援產業整合升級和企業轉型。
自去年9月份「併購六條」出台以來，上市公司併購重組活躍度持續提升，並且逐步從「重數量」向「重品質」轉變。 在市場人士看來，《條例》平衡規範與效率，進一步明確市場預期，引導產業整合，推動併購重組質效提升。
南開大學金融學教授田利輝在接受《證券日報》記者採訪時表示，《條例》將進一步推動併購重組實現從“量”到“質”的深刻變革，助力產業升級，引導資本流向新質生產力領域，構建合規、透明、價值導向的市場生態，進而推動併購重組成為資本市場高質量發展的“強引擎”，為中國經濟高質量發展注入持久動能。
強化全流程監管
推動併購轉向“價值創造”
《條例》突出對併購重組活動的支持，明確收購、重大資產重組的基本含義，穩定各方參與的市場預期; 在強化重點規範，明確開展併購重組基本要求的同時，進一步發揮併購重組優化公司股權和資產業務結構，支援產業整合升級的重要作用。
“證券法和'併購六條'都規定了併購重組內容，其中，證券法的規定多為框架性和原則性規則，《條例》總結實踐需求，在諸多方面做出明確規定或者做出補充，設定了資本市場對公司併購重組的基本立場和規則。” 中國人民大學法學院教授葉林在接受《證券日報》記者採訪時表示。
在業內人士看來，《條例》強化了併購重組全流程監管，有多方面亮點。 一方面，首次以行政法規明確收購定義與程式，明確權益變動披露標準等，有助於減少市場爭議，穩定市場預期。 葉林表示，如《條例》第44條明確“整倍數”概念，澄清了投資者持股比例變動的信披標準，消除了收購人和市場的誤解，有助於鼓勵併購。
另一方面，強化財務顧問的“把關”作用。 深圳大象投資控股集團總裁周力在接受《證券日報》記者採訪時表示，此舉針對的是以往重組中仲介盡調缺位的問題，突出獨立性要求，明確禁止與交易方存在利益關聯，並細化了追責標準，從源頭堵截「帶病重組」。。
在田利輝看來，這些制度設計將推動併購邏輯從「規模擴張」轉向「價值創造」，真正推動企業通過產業鏈整合補鏈強鏈。
產業整合為主導
硬科技「領域併購持續活躍
據統計，截至12月8日，年內上市公司披露190多單重大資產重組，約是去年同期的1.6倍。 其中，約七成為產業整合，半導體、生物醫藥等「硬科技」領域併購活躍。
近期，中國人民大學國際併購與投資研究所發佈的2025年前三季度市場跟蹤數據顯示，2025年前三季度併購交易規模已反彈至近五年高位，且併購主要目的轉向產業鏈整合與戰略升級，以提升企業核心競爭力。
與此同時，吸收合併、購買優質未盈利資產，收購擬IPO資產等典型案例不斷湧現。 如此前罕見的吸收合併，僅今年以來就新增4單——湘財股份有限公司吸收合併上海大智慧股份有限公司100%股權; 海光資訊技術股份有限公司吸收合併曙光信息產業股份有限公司100%股權; 港股上市公司浙江滬杭甬高速公路股份有限公司通過發行A股吸收合併浙江鎮洋發展股份有限公司; 中金公司換股吸收合併東興證券、信達證券等。
田利輝表示，當前併購重組呈現「三升三降」新趨勢，產業聚焦度、技術含金量和市場活躍度提升; 披露的併購重組中，盲目跨界、關聯交易佔比、估值泡沫明顯下降。 這意味著，併購市場正從「政策驅動」邁向「價值驅動」的成熟階段。
支付工具多元化落地成為另一亮點。 周力表示，今年以來，約25%的重大資產重組採用「股份+定向可轉債」方式，在股價波動時仍能促成交易，既緩解收購方現金流壓力，又保障交易對手收益，科創企業從中受益明顯。
“'併購六條'出臺至今，市場呈現的不僅是數量增長，更是品質提升和結構優化。” 周力表示，「強主業」「精準跨界」取代了以往的“炒概念”，產業併購、“硬科技”領域併購佔比大幅提高。
多維政策協同
構建併購重組新生態
今年以來，全國各地掀起併購重組政策支援熱潮，北京、天津、廣東、安徽、河南、四川等地紛紛出臺專項支援舉措，支援上市公司通過併購重組產業整合、發展新質生產力等，為併購重組創造了更加寬鬆有利的環境。
市場人士認為，《條例》將對上市公司併購重組產生積極影響，推動併購重組質效提升。 葉林認為，《條例》豐富和發展了證券法關於上市公司併購重組的基礎規則，明確了上市公司、交易對手方、證監會、證券交易所、財務顧問等各方的核心職責，進一步穩定市場預期。 《條例》的出臺將推動併購重組市場健康、有序、穩定發展。
周力表示，《條例》並非孤立政策，而是對“併購六條”等前期改革舉措的法治化鞏固。 從短期來看，實現了規範與效率平衡。 從長期來看，併購重組市場生態將迎來重塑。 一方面，資源會更向新質生產力領域聚集，半導體、新能源等行業的整合會更頻繁; 另一方面，補償機制剛性化和資訊披露透明化將扭轉投資者信心，優質專案有望獲得更高估值認可。 更關鍵的是，《條例》形成了從法律、行政法規、部門規章到交易所業務規則的完整監管層級，這使市場預期更加穩定。 企業進行重組規劃時無需擔憂政策變動，中介機構執業也有明確依據，這種穩定性是併購市場長期健康發展的核心保障。
