一場深刻的結構性轉變正在A股併購市場發生。
2025年，在經歷多年沉寂與反覆拉鋸后，併購市場並未簡單複刻2015年由“槓桿”與“跨界”驅動的狂熱劇本，而是在全新的邏輯下實現了關鍵一躍。
政策層面「效率導向」與「產業導向」的清晰信號，以前所未有的包容性為市場「鬆綁」; 實體經濟高質量發展與產業整合的內在訴求，為併購注入了堅實的產業邏輯; 同時，一級市場面臨集中退出壓力、企業家代際更替帶來的控股權轉讓意願上升，共同構築了本輪週期的“時”與“勢”。
數據印證了這股暖流。 據上證報記者不完全統計，今年以來A股重大資產重組受理數同比激增261%，科創板重大重組案例數更是達到開板以來前六年的總和。 從首單未盈利資產收購落地，到“A並A”與吸收合併案例湧現，市場展現出“量質雙升”的新氣象。
然而，活躍僅是序幕。 也應看到，當前驅動市場的「大手筆」仍多集中於國資整合，真正市場化的產業併購佔比還有待提升; 內幕交易魅影與「忽悠式」重組質疑，提示著舊疾未愈的風險。
浪潮已至，未來可期。 2026年，市場能否跨越從“政策驅動復甦”到“產業內生繁榮”的分水嶺，讓併購真正成為資源配置與產業升級的核心引擎，將是檢驗這輪週期成色的重要尺規。
現象：「量質雙升」的新格局
回眸2025年，“小而美”的併購與“巨無霸”式重組齊頭並進。
據不完全統計，以首次公告日為計，今年以來A股上市公司共披露了3228起併購事件，同比增長約6%。 其中大多數併購屬於「輕裝上陣」，以現金支付方式推進。 如12月22日晚，凌瑋科技宣佈，擬以5020萬元現金收購江蘇輝邁控制權，獲取化學合成法球形矽微粉產業化能力。
一批「超大單」交易，同樣在年內密集落地。 今年以來滬深兩市約披露了超200單重大資產重組，其中產業併購佔據主流。 近日披露的案例中，萬隆光電擬購買浙江中控資訊產業股份有限公司100%股份、東方園林子公司擬購買海城銳海100%股權和電投瑞享80%股權等均構成重大資產重組。
更具標誌性的是，各類「首單」集中兌現，包括首單跨界併購實現並表、首單收購未盈利資產、首單多元支付交易等。 例如，芯聯集成收購芯聯越州7月獲得註冊，系《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》（簡稱“併購六條”）發佈後首單落地的發股類收購未盈利資產案例; 華海誠科收購衡所華威9月獲得註冊，系「併購六條」發佈後綜合運用股份、可轉債、現金等多元化支付工具的典型案例; 奧浦邁收購澎立生物於12月8日獲得上交所重組委審議通過，系首單重組股份分期支付和首單私募基金“反向挂鉤”案例。
併購市場的新氣象從何而來？
政策層面的“鬆綁”是直接動因。 今年5月，中國證監會正式發佈實施修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》。 此次重組新規，是為落實“併購六條”，在簡化審核程式、創新交易工具、提升監管包容度等方面作出配套規定，創新性地設計了多個“首次”。
回溯來看，監管對於併購的支援沿襲著一貫的脈絡，從“審核導向”逐漸轉為“效率導向”和“產業導向”。 2024年，新“國九條”出臺後，監管層多措並舉激發併購重組市場活力。 當年9月24日，中國證監會發佈“併購六條”，進一步釋放了市場活力。
“'併購六條'是近十年最有力支持併購的政策！” 有併購專家向上海證券報記者總結稱，系列併購新政發佈傳遞出了三層核心——包容性更強、用市場的手段推動交易、回歸併購交易的常識。
置身於大框架之中，系列新政有力地回應了巨集觀經濟、微觀企業的需要，這正是推動併購活躍的深層力量。
巨集觀層面，中國經濟逐漸轉向高質量發展，這要求資本從粗放式擴張轉向更精細化的資源配置。 併購重組作為資本市場最有效的資源配置工具之一，能夠有效加速產業整合與升級。
微觀層面，對於上市公司而言，在競爭日益激烈的市場環境中，併購是其應對行業變革、尋求第二增長曲線、甚至實現業務重塑的重要手段。 不少上市公司善用併購這一工具，既增厚了自身業績，更在二級市場獲得了立竿見影的反饋，換來“漲”聲相迎。
多重因素共振下，併購重組已然成為不少上市公司的「必選項」。 在近期上海證券報組織的系列活動上，與會嘉賓更是旗幟鮮明地表達了對併購的看好。
“我們關注到監管政策對於併購重組的支持，強調要更具包容性。 利元亨正在做一些研究，非常期待用好新的政策，在政策加持下讓公司取得更長足的發展。 “利元亨創始人、實控人盧家紅說。
太力科技董事長石正兵表示，公司未來將善用併購等資本工具實現技術快速補強與產業切入。 公司將重點尋找能夠補全技術鏈、助力開拓新興市場的標的，使併購成為技術產業化與市場拓展的“加速器”。
變遷：上市公司從“獵手”到“獵物”
回眸2025年，一個不容忽視的趨勢是，越來越多的上市公司換了“主次”——坐上賣方席位，成了併購的標的企業。
由此，上市公司間的吸收合併大幕悄然拉開。
2025年，國泰君安吸並海通證券、中國船舶吸並中國重工交易完成，交易規模均為數千億元; 湘財股份擬吸並大智慧方案面世，為近年來首單非同控下民營上市公司間吸收合併; 港股浙江滬杭甬宣佈擬發行A股吸並鎮洋發展形成滬杭甬A+H兩地上市，是近年來規模最大的H吸A回A創新型交易; 中金公司擬吸並信達證券、東興證券，更是首次出現了“三合一”式合併。
上市公司間的吸收合併交易，本質仍是併購。 不過以往，A股市場上市公司間的併購，“A吃A”模式更為普遍，吸收合併的成功案例較少。 二者區別在於，被吸收合併的一方需要消除掉上市地位。 其中，非同一控制下的吸收合併交易更是鮮有先例。
但此類交易也是一件「難而正確」 的事。 安永大中華區審計服務市場聯席主管合夥人湯哲輝認為，行業整合是大勢所趨，以產業驅動為代表的併購重組仍然是未來方向。 通過“A吃A”、吸收合併等方式，龍頭級、鏈主級上市公司展開的產業併購，可在人才、研發、成本、銷售管道等多方面帶來賦能，更易實現“1+1>2”的協同效應。
聯儲證券併購業務負責人尹中餘補充道，吸收合併可以讓上市公司以更小的資金更快消除同業競爭。 與“A吃A”相比，上市公司間吸收合併的支付方式為換股，原則上不會給吸收合併方帶來現金流壓力。
在業內看來，未來吸收合併交易整體有望增多，但因為稅收、「殼」價值等原因，離活躍、常態化還有距離。 尹中餘認為，影響吸收合併可推廣性的阻礙在於，不少適合被吸收合併的上市公司，仍具備相當高的“殼”價值。 對於地方政府和上市公司控股股東而言，「殼」資源仍有較大利益空間。
另一方面，以上市公司為主體的控制權轉讓交易也愈發密集。
一些“一級買二級”的案例也引來市場側目，如智元機器人“入主”上緯新材、中昊芯英收購天普股份、七騰機器人擬控股勝通能源等。
部分交易體現出了市場對於未來產業的接納。 有“獨角獸”企業高管回應稱，新生事物是全方位需要創新的，包括技術創新、應用創新、合作模式、生態創新，以及資本層面的創新。
但也應看到，也有案例因股價提前異動等原因，引發了市場對其間內幕交易風險的強烈質疑。
與此同時，不少地方國資在A股開啟「買買買」模式。 最新案例是，12月22日晚，旭升集團公告稱，公司的控股股東將由徐旭東變更為廣州工控集團，公司的實際控制人將由徐旭東變更為廣州市人民政府。
地方國資「搶灘」上市公司的背後邏輯在於，傳統的招商引資模式（如提供土地、政策優惠）可能面臨產業同質化、產能過剩等問題。 通過直接收購上市公司，地方政府能快速獲得一個成熟的產業整合平臺和資本運作工具。
從資本市場新陳代謝的角度而言，上市公司被併購亦是市場保持活力的關鍵機制。
底線：活躍不能以犧牲規則為代價
熱浪之下，冷思考不可或缺。
近段時間以來，夢天家居、海光資訊等一批上市公司密集終止了重大資產重組計劃。 拉長時間線看，2025年已有約70起重大資產重組終止案例，高出往年水準。 2022年至2024年，各年終止的重大資產重組數量分別約為52起、41起和51起。
此前一度萎縮的跨界併購，也重新回到資本市場主流視野。 據不完全統計，今年以來上市公司已披露了超60起跨界併購交易，其中個別上市公司成功通過跨界併購實現轉型升級，重拾發展動能。 但其中也有不少跨界併購重組宣布終止，甚至在尚未披露詳細方案時即告吹。
個別上市公司披露跨界併購后股價大漲，但交易最終卻終止，引發市場對其“忽悠式重組”“蹭熱點”等行為的質疑。
有投行人士稱，年內A股併購市場出現個別不合理的現象值得警惕，尤其是重組案發佈后公司股價暴漲，與公司基本面嚴重不符，市場有過度追捧、炒作之嫌，甚至不排除有資金操縱市場的可能性。
談及終止原因，市場人士分析稱，除了市場環境顯著變化、買賣雙方對交易核心條款存在分歧等明面上的原因，不排除部分公司因內幕交易等原因被“勸退”。
回溯來看，上一輪併購潮中暗藏的內幕交易、商譽暴雷等問題，至今讓不少人都心有餘悸。
在市場重新回暖的當下，如何引導交易各方規範開展併購重組活動，對監管層、上市公司、交易對方、仲介機構、投資者等都提出新的考驗。
易界集團創始人、上海市工業和資訊化產業併購協會會長馮林提示稱，併購市場火熱之時要注意防範「忽悠式」重組、盲目跨界等。 “沒有產業邏輯，僅靠概念講故事的併購，往往難以整合，跨界併購必須要符合商業邏輯。”
接近重組審核監管的人士稱，針對跨界併購，監管保持審慎包容態度，支援運作規範的上市公司圍繞產業轉型升級需要開展併購，但明確反對盲目跨界和追逐熱點。 從上市公司主體來看，交易所支持優質上市公司利用併購做優做強，嚴格對待有不良歷史記錄和風險警示公司的併購重組。
該人士強調，內幕交易防控是併購重組不可逾越的底線，交易所將嚴格執行“披露必核查、立案必暫停、處罰必終止”的監管機制，對違法違規行為保持零容忍態度。
期許：讓產業邏輯成為併購交易主旋律
在這股併購浪潮中，一個鮮明的結構特徵值得深思：驅動市場的“大手筆”與標誌性案例，目前仍高度集中於大型國有資本與央企的戰略性整合，來源於無關聯第三方的市場化併購交易數量佔比並不高。
2026年，真正由市場力量主導的併購交易，能否迎來期待中的「倍增」，從而驅動市場進入一個更均衡、更可持續的活躍新階段？
要回答這個問題，需要深入審視市場背後的幾股驅動性力量。
其一，產業演進的內在邏輯已從「擴張」轉向“整合”。 有併購基金人士分析稱，中國當前的產業結構與海外存在明顯差異，產業整合尚在途中。 海外成熟市場的產業，比如汽車、電子、醫療等行業，已經經歷過數次整合，但中國的各個產業還非常分散。 隨著中國經濟增長中樞下移，企業增長從需求側轉向供給側，產業本身對整合的訴求明顯更加強烈。
其二，一級市場資本週期正迎來關鍵的“退出潮”，併購作為主管道的作用日益凸顯。 從基金的生命週期來看，被投企業在近兩年迎來集中退出。 安永交易和資本運營合夥人陳播耘介紹，2025年至2026年正是2015年至2018年成立基金的集中清算期，尋求併購退出已系統化、戰術化地提上PE/VC的議事日程。 “2015年至2020年中國被投公司可能在25000家至30000家，如果其中哪怕只是二十分之一走上被併購退出之路，也將是數量千計的交易潮。”
其三，一場深刻的企業家代際傳承與觀念革命，正在打開控股權交易的空間。 前述併購基金人士認為，另一重要變數在於——越來越多的企業家不再執著於控股權，由代際傳承催生的控股權轉讓交易將不再是零星個案，而會成為一種趨勢性的市場現象。
陳播耘有著同樣的感觸，近段時間以來，一些產業龍頭帶著有些特別的需求找上門來，希望安永協助摸排“隱形冠軍”，尤其是創始人年事已高、但基本面良好的標的公司。
這批企業家已普遍步入退休年齡，但他們的「企二代」卻呈現出不同的選擇圖譜，但其個人志趣可能並不在傳統的製造業上。 一批代表了“中國製造”崛起的第一代公司，正以被併購的方式完成其歷史使命，同時為產業整合者提供了前所未有的機遇。 這將是併購資本的流動，更是一個時代的交接。
展望即將到來的2026年，隨著產業邏輯真正成為交易的“主旋律”、市場化併購交易佔比逐步提升，A股併購市場有望實現從“復甦”到“成熟”的跨越。
成熟的資本市場一定是併購唱主角。 我們有理由相信，一場由市場內生力量引領的併購浪潮，已是波瀾初起。
