2026年10月28日,上海卓然工程技術股份有限公司(簡稱:*ST卓然/卓然股份)收到上海證券交易所終止上市事先告知書。因截至10月28日,公司股票已連續20個交易日每日收盤市值低於3億元,觸及交易類強制退市情形。10月28日收盤,*ST卓然股價報0.40元/股,總市值約9345萬元;公司股票自10月29日起停牌。若後續終止上市程式完成,該公司將成為科創板首只市值退市股。
五年前的2021年9月6日,卓然股份以18.16元的發行價登陸科創板,首日收盤漲116%,三天後股價一度沖到48.50元。從上市初期的高光到市值不足1億元,這家公司只用了五年。
更值得追問的是,一個多月前,因涉嫌存在虛增利潤等違法行為,上海證監局出具《行政處罰事先告知書》,擬對卓然股份處以1250萬元罰款,並提示公司可能觸及重大違法強制退市情形。這意味著,*ST卓然目前面臨交易類強制退市和重大違法強制退市雙重風險;多項退市情形按照先觸及先適用原則處理。
上市首年,財務虛假記載已經開始
卓然股份的底色,在招股書裏看上去並不差。
乙烯裂解爐專案參與率超過65%,中石化、中石油是合作超過十年的核心客戶,巴斯夫從2009年起累計給了近20臺套訂單。2021年IPO募資總額約9.20億元,2023年又完成一次定向增發,兩次募資合計約13.33億元。
不過,上海證監局2026年9月11日出具的《行政處罰事先告知書》戳破了“熱鬧”假像。根據告知書,2021年至2024年,*ST卓然連續四年年報存在虛假記載,累計虛增利潤總額約2.87億元;此外,招股說明書及多份定期報告還涉及重大資訊披露遺漏。也就是說,監管認定的財務虛假記載,起點正是公司上市當年。
公開資料顯示,卓然股份主營大型煉油化工專用裝備的模組化、集成化製造,同時佈局綠色低碳化工一體化配套服務,具備從研發設計、產品開發、生產製造到智能運維、工程總包的全鏈條業務體系,在靖江、岱山建有兩大智能製造基地。
然而上市後,卓然股份的業績開始“變臉”。2022年至2024年,卓然股份分別實現營業收入29.36億元、29.59億元、28.38億元,同比分別變動-24.74%、0.78%、-4.07%;扣非淨利潤1.7億元、1.61億元、8147.76萬元,同比減少38.02%、5.24%、49.51%。
2026年4月,卓然股份董事會審計委員會未通過2025年年度報告審議,公司未能在法定期限內披露年報;7月7日起,公司股票被實施退市風險警示。直到8月5日,遲到三個月的2025年年報才正式對外披露。年報顯示,公司2025年實現營業收入18.49億元,同比下降38.08%;歸母淨利潤虧損約1.88億元,由盈轉虧。審計機構天職國際對2025年度財務報表出具了無法表示意見的審計報告,對財務報告內部控制出具了否定意見的審計報告。
四類手法如何扭曲財務報表
從監管披露的調查事實看,卓然股份涉嫌財務造假並非局限於單一交易,而是涉及資金回流、收入確認、虛構貿易和投資收益核算等不同環節。
第一類,是通過資金迴圈製造應收賬款“已收回”的表像。2020年至2021年,卓然股份全資子公司江蘇博頌化工科技有限公司(簡稱:博頌化工)為河南華頌新材料科技有限公司(曾用名濮陽市遠東科技有限公司,簡稱:遠東科技)提供工程總承包服務,後者由卓然股份實際控制人、時任董事長張錦紅實際控制。由於形成大額應收賬款,2021年至2023年,張錦紅安排公司以“預付工程款”“預付貨款”名義將資金打給關聯方或第三方,資金繞道流入遠東科技,再由遠東科技以“支付工程款”的名義回流博頌化工。
一圈走完,應收賬款在帳面上“收回”了,利潤保住。錢從公司左口袋出去,繞到右口袋。僅這一條路徑,2021年虛增利潤2160萬元,2022年3450萬元,2023年9713.06萬元。
第二類,是在不符合條件的情況下確認收入。2023年,卓然股份全資子公司上海卓然數智能源有限公司(簡稱:卓然數智)在浙江石油化工有限公司(簡稱:浙石化)裝置場內新增一套試驗裝置。在未簽訂正式合同、浙石化未確認承擔試驗支出的情況下,卓然股份將試驗裝置材料和已經消耗的試驗原料由存貨結轉為成本,並確認相關收入。監管披露,這一處理導致2023年虛增營業收入15981.62萬元;同時因虛減研發費用5614.68萬元,虛增利潤總額5614.68萬元。
第三類,是缺乏真實銷售基礎的貿易業務。2023年至2024年,卓然股份和全資子公司開展鋼管、翅片管業務。但客戶和供應商均由張錦紅事先指定,合同簽了,發票開了,資金在這些公司內部轉一圈,貨物沒有真實銷售,造成貿易空轉。靠這種手段,卓然股份2023年虛增營業收入20274.72萬元、利潤總額7101.77萬元;2024年虛增營業收入23142.16萬元、利潤總額556.72萬元。
第四類,是利用參股公司不實財務報表核算投資收益。2021年至2022年,卓然股份持有蘇州聖匯裝備有限公司21%股權。在參股公司補充計提2021年度壞賬準備後,卓然股份未據此調整當年投資收益,而是協調有關人員提供不實財務報表,將部分損失推遲至2022年確認。該行為使2021年利潤總額虛增2223.65萬元,也使2022年利潤總額虛減2077.67萬元。
四類手法疊加,2023年成為卓然股份造假高峰。當年虛增營業收入3.63億元,虛增利潤總額2.24億元,占披露利潤總額的148.33%。僅按監管披露的虛增金額從當年利潤總額中扣除,卓然股份的利潤總額就將由正轉負。這並非簡單的會計估計差異,而是足以改變投資者對企業盈利能力判斷的重大失真。
與財務造假平行推進的,是資訊披露層面的隱瞞。
2020年和2021年,博頌化工與張錦紅實際控制的遠東科技發生關聯交易,金額分別約2.92億元和4.70億元,合計約7.62億元。相關交易應在招股說明書和2021年年度報告中披露,但公司未按規定披露。
2022年至2024年,扣除用於虛構應收賬款“收回”的資金後,張錦紅安排的部分資金往來形成非經營性資金佔用,累計發生額約4.27億元。公司既未按規定及時披露相關關聯交易,也未在相關年度報告中完整披露。
更嚴重的是,張錦紅在2024年12月至2025年1月、2025年6月至11月兩次被監察機關採取留置措施,公司未及時披露,2024年年度報告亦未記載相應資訊。對於投資者而言,實際控制人的履職狀態及其可能給公司治理帶來的影響,本應屬於重要的知情內容。
針對上述涉嫌資訊披露違法違規行為,上海證監局擬對卓然股份責令改正、給予警告並處以1250萬元罰款;對張錦紅處以1950萬元罰款並採取十年證券市場禁入措施;對時任副總經理張新宇處以430萬元罰款、三年禁入;六名責任人擬罰款總額為3580萬元。上述金額屬於行政處罰事先告知內容,最終以正式處罰決定為准。
同時,*ST卓然還面臨重大違法強制退市風險。有業內人士表示,卓然股份所處的煉化專用裝備行業,專案週期長、單筆金額大、客戶集中,這些特徵本身會給財務操縱提供一定的灰色空間。但告知書查明的手段,已經遠遠超出了“會計判斷分歧”的範疇。
看門人是否盡責?
財務虛假記載持續四年,一個無法回避的問題是:看門人是否盡責。
信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)(簡稱:信永中和)擔任卓然股份IPO及上市後至2024年年報的審計機構。對2022年至2024年年度財務報表,信永中和均出具了“標準無保留意見”。直到2025年卓然股份改聘天職國際會計師事務所(特殊普通合夥)(簡稱:天職國際),新任審計機構才在2025年年報中給出“無法表示意見”的審計報告及“否定意見”的內部控制審計報告。
天職國際在審計報告中指出,其無法獲取充分、適當審計證據的事項包括:與募投專案實施相關的問題、預付款項的商業理由及實質、成本歸集的準確性、工藝包優化服務等專案收入確認等。
前後審計意見的反差本身構成追問:此前的“標準無保留”,究竟經過了怎樣的審計程式,又為何未能觸碰到一條橫跨四年、多條路徑並行的造假鏈條?
2026年9月11日,證監會表示,已對本案所涉會計師事務所執業行為正式立案調查,涉嫌未能勤勉盡責的將依法嚴懲。需要強調的是,立案調查並不等於最終認定違法責任。
保薦機構同樣面臨履職質疑。安信證券(2023年更名國投證券)既是卓然股份IPO保薦機構,又是該公司上市後的持續督導機構——卓然股份造假四年完整落在其督導期內。公開披露的持續督導報告和募集資金專項報告,結論一度高度一致:未發現資訊披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
但2025年12月,卓然股份及實控人張錦紅因涉嫌資訊披露違法違規被證監會立案調查。監管警示函指出,2021年至2024年期間,卓然股份在IPO募投專案實施過程中,違規支付部分募集資金,經由公司控股股東、董事長張錦紅有效控制的供應商或資金通道方銀行帳戶流入體外資金池進行資金調配,部分資金在當日或次日回流至公司非募集戶,其餘流向了張錦紅間接控制的企業。卓然股份未如實披露募集資金存放及實際使用情況,亦未如實披露關聯方非經營性資金往來情況。張錦紅、時任財務總監吳玉同、時任董事會秘書張笑毓被出具警示函。
2026年1月7日,國投證券出具的現場檢查報告仍然稱,除警示函提及的事項外,卓然股份資訊披露執行情況良好,未發現關聯方違規佔用公司資金、違規關聯交易等情形,經營狀況良好。而這些恰恰是後來告知書認定的核心違法違規事實。
截至目前,監管層面尚未對國投證券的保薦履職作出正式認定,但督導結論與監管查明事實之間的巨大落差,已經使仲介機構“是否勤勉盡責”成為一個無法繞開的問題。
卓然案中還有一個容易被忽略的監管細節:在《行政處罰事先告知書》正式出具前,監管已公開階段性調查結果,提前向市場提示退市風險。這種“前置預警”試圖在正式處罰落地之前縮小資訊不對稱,值得記錄。但前置預警無法替代事後追責,更無法自動填補賠償缺口。
退市在即,投資者賠償不能缺席
浙江裕豐律師事務所律師厲健在接受媒體採訪時表示,根據上海證監局處罰預告,卓然股份涉嫌證券虛假陳述。在2021年9月6日至2025年12月19日期間買入卓然股份,且在2025年12月19日收盤時仍持有的受損投資者,可依法向上海金融法院提起證券虛假陳述索賠,可追責的對象包括公司、實控人、董監高、審計機構以及資金通道方。索賠範圍包括投資差額損失、傭金和印花稅損失,上市公司是否退市不影響索賠資格。
但法律上可以索賠與經濟上能否獲償之間,仍存在缺口。卓然當前市值已不足1億元,經營和流動性壓力明顯;不過,市值本身不能直接等同於實際賠償能力。公司風險提示公告顯示,截至2026年10月20日,公司及下屬子公司到期未清償債務約5.75億元;截至10月15日,銀行帳戶累計被凍結資金約5949萬元。
截至目前,尚無仲介機構宣佈設立先行賠付基金。這與科創板此前的投資者保護實踐形成對照。紫晶存儲案中,仲介機構出資設立先行賠付機制,最終向投資者實際賠償約10.86億元;澤達易盛案則通過特別代表人訴訟與司法調解,7195名投資者獲得約2.85億元賠償。兩起案件採用的制度路徑不同,但共同說明:資本市場對違法行為的處理,不應止於處罰上市公司和終止上市交易。
卓然案中先行賠付的缺位,意味著投資者即使拿到勝訴判決,執行前景也取決於仲介機構後續是否被認定責任、是否被判決承擔連帶賠償。
欺詐發行、財務造假等違法手段是金融秩序的毒瘤,嚴重侵蝕資本市場信任基礎。退市是對一家失敗公司的清算,但不應該成為“看門人”責任的終點。圍繞仲介機構失職、投資者賠付等問題的追問,也才剛剛開始。
